摘要：風雨飄搖的萬科昨天在深圳召開2015年度股東大會。萬科董事局主席王石和總裁郁亮公開表示，寶能和華潤兩大股東提出的罷免議案，對萬科管理團隊造成了很大困擾，正承受“前所未有的壓力”，但還未到心灰意冷的時候，并透露近期董事會將討論相關議案。王石表示“沒法決定誰是你的股東”，必須學會與狼共舞，如果失敗，只能說自己的智慧還不夠。王石和郁亮均表示，在不損傷中小股東、萬科業主、合作伙伴以及萬科品牌的前提下，個人的榮辱和去留并不重要。

王石和郁亮在股東大會現場

        王石回應薪酬和“被罷免”

        27日的股東大會議案中并不包括與深鐵的交易重組，該議案將會在第二次董事會審議并再召集股東大會投票，預計還將需要2-3個月時間，也不涉及對寶能罷免議案的審議，萬科表示將在10天之內對罷免議案回復并發出公告。

        在寶能的罷免議案里，“長期脫崗卻拿高額薪酬”成為王石被罷免的理由之一。王石昨天對此回應稱，自己是公司管理層的一員，是拿薪酬的董事長。“無論我在登山還是國外讀書期間，參與了萬科在紐約、西雅圖等地諸多投資的談判。作為董事長，我的責任是監督公司的戰略決策是否存在偏差。”

        萬科監事會主席解凍補充說，合格的董事長必須要管好大事，這些年萬科的戰略、團隊和業績都算是行業領先。另外需要澄清的是，王石從來沒有脫離工作崗位，一直負責和公司發展有關的戰略思考，指導推進國際化業務，并起到了關鍵作用。王石屬于執行董事，和另外兩位執行董事一樣，并未單獨領取董事津貼，而是作為公司經營管理團隊的一員，和其他管理層一樣從公司獲取薪酬，薪酬由董事會薪酬與提名委員會批準，并在年報中披露，作為年報的一部分，經過股東大會的審議。

        解凍表示，1998年萬科銷售收入僅20億，2010年萬科年銷售收入突破千億，2015年接近2000億，利潤181億，18年間銷售規模增長116倍。但王石的薪酬不但沒有隨業績的增長而增長，反而主動下調。“我想，王石主席應該還算是合格的董事長，至少沒有不堪到被股東大會罷免的地步。”

        王石表示，萬科管理層是萬科文化的守護者，換掉管理層要付出代價，會損傷中小股東、萬科業務和合作伙伴以及萬科品牌。王石和郁亮均表示，只要是為了萬科的品牌，自己怎么選擇都不重要。

        對于什么時候考慮退休的問題，王石稱，“我曾經說過，沒有人需要我才是成功。現在來看，我還不太成功。”但王石也說，如果沒被罷免，未來郁亮接任是不錯的選擇。

        兩個議案未獲通過

        股東大會上，萬科總裁郁亮匯報了2015年業績報告。他表示，萬科在過去一年沒有拿地王，沒有高價地，這為今年和未來的業績提供了足夠的利潤空間，未來一年半內利潤有非常好的基礎。在去年一年里，萬科銷售額、市場占有率再創行業歷史新高，凈負債率創新低，營銷費率大幅下降，凈利潤率逆勢提升，新獲取項目量足價平，物業管理面積實現一年倍增。

        27日的萬科股東大會審議五項議案，其中，董事會、監事會報告兩個議案未獲有效表決通過，審計財報、分紅方案、續聘會計師事務所三個議案獲得通過。

        出席會議的股東及股東代理人共448人，代表有表決權股份6492774734股，占公司股份總數的57.91%，所有的股份都參與了表決。

        對于這樣的投票結果，王石表示“在意料之中”。

        在股東大會召開的同時，萬科H股昨天跌3.83%，報16.06港元，創4個多月以來新低。

        問答

        個人去留并不重要

        股東：對“野蠻人”入侵怎么看，怎么應對罷免?

        郁亮：我們尊重每個股東擁有的權益，這是他們的選擇，近期董事會將討論相關議案。對于我們來說，罷免萬科所有的董事及監事，確實對萬科造成非常大的困擾。王石主席和我的去留問題并不重要，但是萬科普通員工的人心如果散了，股東和相關方的利益都得不到保證。

        王石：今天上午接到3個電話，獵頭公司的，這種情況下，萬科管理層保持穩定有困難。但你放心，我們會做好我們應該做的工作，我是公司創立者之一，文化也和我密切相關，我們是萬科文化守望者。個人榮辱去留不重要了。我不愿意損傷中小股東，損傷萬科業主、合作伙伴，損傷萬科品牌，在這種前提下，我個人怎么選擇都可以。1988年萬科股份化改造，我沒拿股份，就是有一種自信心，我對我們這個國家，對這個市場、民族、未來，是樂觀主義，你們不要太悲觀。

        一直在妥協但不能沒底線

        股東：管理層有無意愿與華潤寶能坐下來談談?

        王石：從去年12月內部發言到現在，你們能看到萬科管理層為了萬科這個品牌，為了社會各利益相關者，我們一直在妥協。但妥協也有底線，那就是不能違背中小股東利益，不能破壞萬科已經形成的備受合作伙伴及社會各界認可的陽光透明的公司治理制度。第一大股東寶能提出罷免董事會、監事會成員，是對萬科過往歷史的徹底否定。大股東也必須遵守監管部門的要求，不能為所欲為。改革開放至今，如何運行這個市場，監管部門已經有了相當的經驗，相信監管部門這個時候會出來表態的，我們樂觀就樂觀在這里，不是資本你想怎么做就怎么做的。

        重組預案還在推進

        股東：重組預案是不是黃了?

        王石：董事會已經通過，還在往前推進，具體情況等還要再報董事會、股東大會，這些程序還需要2到3個月工作，各方面是個博弈的過程。

        股東：是否存在B方案?

        譚華杰（萬科副總裁）：萬科當時停牌確實有相關議案，但是按照上市公司相關信息披露，披露方式是只能通過公告的。

        股東：之前說的潛在交易對手能否透露?

        譚華杰：當時的談判對手確實不是深鐵集團，是更早的一個潛在交易對手，現在與潛在交易對手未來還有可能合作，但是應該與股權無關。交易細節不能披露。

        惡意收購是中性詞

        股東：是否還堅持“野蠻人”的說法?

        王石：我從來沒提過野蠻人的說法，我用的是惡意收購，惡意收購在證券市場上是中性詞。我的態度或有需要反省的地方，這個局面如果大家覺得是我王石造成的話，我表示歉意。如果因此使得姚先生被稱為野蠻人的話，我向姚振華先生道歉。

        膽子不夠大但亡羊補牢不晚

        股東：復盤一下，對待這次事件，當時有沒有什么更好的辦法?

        郁亮：事業合伙人計劃讓業務骨干和股東利益捆綁更加緊密。2014年時我們膽子不夠大，不敢上那么大杠桿。但是我想任何時候亡羊補牢都不晚，只要管理團隊和股東建立了非常好的和諧關系和相關機制，共同利益共同分享。資本重要，知識同樣也很重要。

        股價下跌將是不爭的事實

        股東：萬科什么時候復牌?股價預期會如何?

        朱旭（萬科董秘）：深交所此前的發函我們已經回復，后面我們會根據深交所的回應來復牌，與重組方案是否通過無關。股票復牌以后存在補跌壓力，重組如果被否，股價壓力會更大。停牌前漲了60%以上，優于大盤和同行，確實有下跌壓力。公司前景目前有些不明朗，復牌后股價下跌也將是不爭的事實。

        郁亮接手就另起爐灶

        股東：何時考慮退休?王石：剛才有一個股東提出這樣一個問題，“可能你退休讓郁亮上，這個邏輯比較順暢”，我認為顯然郁亮現在是這個團隊中比較成熟的，是被大家認可的，所以郁亮帶領團隊繼續往前走，我可以另起爐灶。

        相關

        深交所問詢華潤寶能

        27日，深交所分別向華潤股份有限公司及鉅盛華股份有限公司（寶能系）下發關注函，要求雙方各自說明，二者是否存在協議或其他安排等形式，以共同擴大所能支配的萬科股份表決權數量的行為或事實，同時須對照《上市公司收購管理辦法》，說明是否互為一致行動人及其理由。

        深交所在兩份關注函中都提及：“近日多家媒體質疑，華潤及‘鉅盛華’存在諸多接觸密談，亦有同時宣布聯手否決萬科深鐵重組預案之舉，涉嫌形成關聯和一致行動人關系。”

        在對鉅盛華的關注函中，深交所還另外問詢，鉅盛華及一致行動人提出罷免萬科董監事而未同步提名董監事候選人的原因，要求其說明相關董監事被罷免后對萬科日常經營的影響，以及為消除相關影響擬采取的措施。以及鉅盛華關于召開本次股東大會提案的決定，與其2015年12月16日披露的《詳式權益變動報告書（修訂稿）》中所稱“暫無計劃改變上市公司現任董事會或高級管理人員的組成”是否相符、是否存在違反承諾的情形及判斷理由，并說明擬采取的后續計劃。深交所要求華潤和鉅盛華于6月29日前給予書面答復。

        場外

        國資委主任肖亞慶

        肖亞慶在夏季達沃斯會場內回應萬科股權之爭一事時表示，只要有利于深圳的發展，有利于企業的發展，國資委就支持。

        保監會副主席周延禮

        同樣是在夏季達沃斯論壇上，被問及險資舉牌萬科，周延禮表示，“一般險資舉牌是為了配置資產需要，但保監會對舉牌要求是，做好信息披露，說明資金來源和去向等，取得社會一致認可和理解，我認為這是正常的資本市場活動，這種情況在西方其實很多。”

        寶能董事長姚振華

        姚振華27日低調亮相夏季達沃斯，只身一人，頗為低調。據悉，姚是以最具發展潛力增長型企業代表的身份參與此次達沃斯，此行并沒有公開的議程。對于萬科股權之爭，他一個字也沒有回應。